1947年3月，蔣介石眼見其有生力量被解放軍一點點消滅，轉(zhuǎn)而對山東和陜北解放區(qū)實施了重點進攻。陳毅、粟裕率領(lǐng)華東野戰(zhàn)軍靈活機動，忽打忽停，尋機殲敵，但因敵軍高度集中，未能達到預(yù)期目的，便于5月上旬率主力轉(zhuǎn)至蒙陰、新泰、萊蕪以東隱蔽集結(jié)，尋找戰(zhàn)機。

國民黨軍司令顧祝同見解放軍東撤，即令各部“跟蹤進剿”，并特命第1兵團司令湯恩伯率領(lǐng)整編74師以及25師和83師，進軍沂水。于是，我軍就此拉開了孟良崮戰(zhàn)役的帷幕。

整編74師全系美械裝備，為甲種裝備師，號稱國民黨五大主力之一，是蔣介石指定的典范部隊王牌中的王牌。師長張靈甫畢業(yè)于黃埔軍校第4期，在陸軍大學(xué)甲級將官班受過培訓(xùn)，抗日戰(zhàn)爭時期，曾被譽為模范軍人，在湘西會戰(zhàn)中，又因戰(zhàn)功卓著而榮獲自由勛章，因此深受蔣介石青睞。

國民黨整編第74師及整編第83師一個團共3萬余人全部被殲！蔣介石痛失虎將，哀嘆74師被殲是他“最可痛心、最可惋惜的一件事”。